“凤凰计划”湖南猎壳，浙建集团闪电接盘多喜爱的台前幕后
摘要： 在4月19日的多喜爱股东大会上，多喜爱实控人陈军对投资者坦言，对于浙建集团而言，非常划算地只出了12.5亿元，就买到了多喜爱这家上市公司的“壳”；而对于自己而言，则是把股权质押的债务解决了，重新成为个体户。
多喜爱公司总部外景
4月19日，多喜爱实控人陈军出席股东大会。
（文/财经主编 邱晓 ）企业上市有点相似“高考冲刺名校”。有些学生一入名校，不仅主业成绩下降，还老想着换专业，甚至凭着名校生玩起校园贷。不过，如果上市公司玩不下去，最后还有一招：卖壳套现离场。
近日，多喜爱集团股份有限公司（以下简称“多喜爱”）公告称，公司控股股东陈军、黄娅妮夫妇拟将所持有的6086万股股份（占公司总股本的29.83%），协议转让给浙江省国资委旗下浙江建设投资集团，转让价款12.53亿元。浙建集团成为多喜爱股东后，多喜爱将置入浙建集团100%股权，主营业务将变更为建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务业等。
这意味着，上市至今不到四年，距离发行时规定的三年股份锁定期才过去几个月，多喜爱实控人陈军、黄娅妮夫妇便“清仓套现离场”。而湘股“多喜爱”未来将不复存在，上市公司更名迁址将是大概率事件。
在4月19日的多喜爱股东大会上，多喜爱实控人陈军对投资者坦言，对于浙建集团而言，非常划算地只出了12.5亿元，就买到了多喜爱这家上市公司的“壳”；而对于自己而言，则是把股权质押的债务解决了，重新成为个体户。
值得关注的是，上市以来，多喜爱实控人夫妇将所持100%股权质押频繁套现，多次触及平仓线。为缓解股票质押爆仓危机，去年以来湖南推出民企“纾困计划”，但并未惠及多喜爱。在陈军急需一大笔资金，有意出手控股权之时，正在发力“凤凰计划”的浙江国资找到了陈军洽谈收购，仅用一周时间即拿到省里批文，闪电般敲定这笔跨省借壳上市项目。
据某券商投行人士分析，市场对此次借壳不是太看好，置入的资产盈利性一般，而且规范性肯定也有很大问题。
多喜爱的成与败
早在1998年，创办多喜爱之前，陈军就已下海做生意，成立以运动品经营为主业的湖南龙之杰，1999年，陈军还创立了家饰公司，任总经理。2007年后，陈军逐渐从运动品经营业推出，将重心投入于以床单、被罩、枕芯等家用纺织品为主业的多喜爱。
2015年，多喜爱登陆深交所，成为业内第四家家纺品类上市公司。据多喜爱招股说明书，2012年-2014年，多喜爱营业收入分别为7.98亿元、8.13亿元、6.72亿元，净利润分别为8068万元、6041万元、4520万元。而上市后的2015年至2018年，多喜爱营业收入分别为5.96亿元、6.70亿元、6.81亿元、9.03亿元，净利润分别为3725万元、2148万元、2314万元、2778万元。在六家家纺类上市企业中，多喜爱排名垫底，业绩逐年下滑。
翻开多喜爱历年业绩报告，业绩下滑原因主要来自终端销售变弱以及成本上升。终端销售变弱直接导致营收下降，受电子商务冲击、经营成本不断上升等因素影响，营业收入和净利润双下滑。多喜爱2018年营收刚超过9个亿，还不到梦洁家纺的一半。近3年来多喜爱的净利润率一直在3%左右挣扎，而罗莱生活、水星家纺都维持在10%左右，富安娜更是没有低过18.5%。
2017年，多喜爱与科通芯城旗下的硬蛋科技签署合作协议，宣布共同打造智能家居“AI+家纺”生态，进行人工智能+传统产业的转型探索并展开全面深入合作。
协议签署不到半个月，一篇名为《横跨10年的世纪骗案》的沽空报告质疑科通芯城的财务数据，并重点提到所谓的“中国最大的硬件创新平台”硬蛋科技，指其完全是一个骗局。多喜爱股价受此影响也接近腰斩，并触发了陈军、黄娅妮质押股权的平仓危机。
人工智能业务做不了，公司如何转型？2018年上半年，多喜爱陆续成立和收购了7家公司，想要依托大数据、AI、区块链、金融风控等成熟的平台技术优势，构建线上线下融合化的用户运营能力，布局新零售领域。2016-2018这三年间，陈军、黄娅妮质押股份次数多达12次，到2018年12月21日，陈军和黄娅妮的全部股份都处于质押状态，并遭遇强制平仓。
在实控人宣布清仓之前，多喜爱董事张文、赵传淼、监事吴莹就宣布了减持计划，截至去年12月1日，三人已将各自持有的多喜爱流通股全部清仓。
“一两个亿没法解决我的难题。”2019年1月底，陈军曾对媒体记者说。由于急需一大笔钱，他决意出手控股权。在去年如火如荼的民企纾困行动中，楚天科技等多家湖南上市公司实控人先后获政府施以援手，缓解股票质押爆仓危机。
湖南纾困民企的标准概括为“三优”：优势产业、优质企业、优秀团队。同时，还有“不控股、不做大股东、不干预经营”的“三不”原则。但遗憾的是，多喜爱未能入列纾困名单。
“凤凰计划”跨省猎壳
无论是湖南上市公司，还是多喜爱陈军，似乎都与浙江别有一番渊源。
数据显示，陈军直接参股控股的企业有9家，地跨湖南、深圳、北京，还有宁波。其通过持股99.34%的宁波梅山保税港区友和卓谊股权投资合伙企业（有限合伙）间接参股了3家杭州企业和1家宁波企业，其中参股的杭州界内电子商务有限公司也是阿里巴巴投资企业之一。
而多喜爱也不是第一个受到浙江国资委青睐的湘企。2006年，南方建材入麾浙江物产国际贸易有限公司并更名“浙商中拓”；2009年，*ST亚华易主浙江商业集团更名“嘉凯城”，（2006年）；2012年，*ST嘉瑞变身“华数传媒”迁身杭州……市场人士曾分析，湘股纷纷出走浙江一是由于地缘经济优势，浙江国资实力雄厚区区“借壳费”不在话下，另一方面是浙江国资委对于国企混改的大力推动。其中，浙江省力推的“凤凰计划”也是此次浙江国资闪电借壳多喜爱的推手之一。
2012年5月，中国证券监督管理委员会主席助理、党委委员兼发行监管部主任朱从玖赴浙江履新，出任主管金融工作的浙江省副省长。2017年10月9日，浙江省发布了推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划。其主要目标为，到2020年浙江省境内外上市公司要争取达到700家，重点拟上市企业300家，实现数量倍增。
该计划明确提到，“推动组建浙江省并购联合会等市场服务组织，搭建并购项目库、路演中心和融资服务为一体的并购信息库平台，开展并购项目对接和服务”。2018年4月12日，浙商银行、浙商产融和浙商创投还共同发起设立了“凤凰行动”计划专项基金，基金总规模300亿元，争取在一至两年内投放完毕，用于助推省内优秀企业上市以及上市企业的并购重组。
专家分析，此次浙建集团借壳多喜爱，买壳+借壳两步走，其中借壳部分又分为重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让三个部分。在本次“买壳+借壳”方案中，先是浙建集团以20.5882元/股的价格受让多喜爱29.83%股份，转让市值42亿。吸收合并后再由浙建集团的全体股东以20.5882元/股的价格受让陈军、黄娅妮持有的上市公司的剩余40，830，571股股份（占上市公司总股本的20.01%），共计8.41亿。也就是说，浙建集团及其控股股东一共用20.9亿购得多喜爱49.84%的股份。
湖南错失上市公司“好壳”
本次交易完成后，浙建集团的全部资产业务将整体注入上市公司，上市公司的原有业务将置出，主营业务将变更为建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务业等。浙建集团的控股股东为浙江省国有资本运营有限公司，实际控制人为浙江省国资委。
据披露，浙建集团成立于1998年，注册资本9.6亿元，是浙江省最大的国有建筑业企业集团，拥有建筑施工、基建投资、工业制造、海外发展、现代服务业五大板块。浙建集团2016年、2017年和2018年前三季度分别实现营业收入576.56亿元、623.65亿元和524亿元，分别实现归母净利润4.58亿元、6.69亿元和4.60亿元。
在股东方面，浙江省国有资本运营有限公司为浙建集团第一大股东，持股45.95%；中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司和浙江省财务开发公司分别持有浙建集团13.54%、13.54%、7.29%、7.29%、7.29%、5.10%的股权。
浙建集团借壳上市的主要目的是资产证券化。建设工程是重资产项目，而成为上市公司后借钱很容易，具有很强的再融资能力。据报道，2019年浙江省将分层分类推进国有企业混合所有制改革，同时将把实施资产证券化作为深化混改的重要途径，大力推进企业上市和并购重组。陈军认为，浙江的资本运作能力强，思想开放度高，决策能力强。而作为上市公司，多喜爱的银行贷款只有4300万，企业负债率低，没有发生并购和商誉问题。一个干净的好壳意味着未来融资空间大。
早在2013年，东方财富网就传出“湖南建工集团欲出资40亿收购腾达建设（600512）借壳整体上市，改名湘腾建工”的消息。据公开信息，2018年湖南建工集团实现营业收入905亿元，同比增长6%；实现利润总额15亿元，同比增长45.6%，其业绩水平明显高于浙建集团。
一旦上述重大重组完成，浙建集团将取代多喜爱成为上市公司。但对于湖南而言，的确错失了一个上市公司“好壳” 。
